《董事必知权益》线上工作坊

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在现实生活中，如果公司经营得妥当，这当然会让公司增加多一份盈利；但是如果公司财务是乱七八糟，只是苦苦挣扎地经营，董事会提出再多的计划也是徒劳无功，甚至还会让公司蒙受更大的损失。

现在，如果你是一个投资者或破产公司的股东，或你意识到公司在过去的一年里遭受严重的损失，都是由于公司董事的胡乱决策所造成的，那么现在的你可能真的想知道，公司董事是否可以被起诉？

公司营运或利益受损，是董事的责任吗？股东是否可以追究？

到底股东与董事各自的权益有哪些？

他们有些什么职责？

如果要转移股权该怎么做？

股东与董事在哪一方面会有可能产生冲突？

只要拟定股东协议，就能避免股东之间及股东与董事之间的纠纷。

股东和董事是在公司享有较高的管理权限以及地位的人员。

💡 股东是股份公司的投资者

💡 股东会是公司里的权力机构，对公司的管理做出实质性的决策

💡 董事则是由股东选举产生，属公司的管理者。

💡 董事会则是公司决策的执行机构，而不是权力机构。

真实个案：没拟定股东协议，后患无穷

A和B经营着一家公司。同为股东的他们， A兼任着公司董事并领着高额薪金管理着公司；B则作为股东没有得到股息以外的任何收入或是薪资。

刚开始的时候，生意不稳定，他们把拟定股东协议这件事先搁置，并把所有的钱都投入在公司的运营上。待生意步入正轨后，第二年再来制定股东协议。

刚开始的他们并没有感到任何的不妥，生意也渐渐有了起色，以至于他们俩抽不出时间去见律师讨论股东协议相关问题。蒸蒸日上的业绩为他们带来不错的收入。

然而，时间久了，双方常常因运营公司的方式意见分歧，为公司未来发展的方向和目标客户群体不一致而起争执，导致A和B的关系逐渐恶化，一发不可收拾。这对公司运营产生了不利的影响，生意也停止增长，公司利润大幅度地下降。A也为此在公司依然还有收入和可以满足偿付能力测试的情况下拒绝向B宣布和分配股息。

由于没有股东协议讲明如何解决争议，A和B无法有效的解决这场纠纷。

其实通过股东协议，股东可以明确规定公司是否在支付股息后的未来12个月可以进行偿付能力测试。此外，各方必须一致同意，在任何财政年度不少于75%的净资产收益率应在该财年接手后的月内申报和支付。

云天祥 (Andrew Yoon)

o Low & Partners律师事务所的合伙人

o 为国际和本地公司提供建议方面拥有广泛的经验，包括就劳动问题、雇佣合同、员工手册、重组和裁员、绩效管理（如PIP）、员工激励（如ESOS）、雇员解雇以及业务迁移等问题进行咨询。

o 以客户为导向的思维方式和易于接近的态度，使他与企业客户之间的关系十分融洽，从而能够为他的客户指导和制定实际的解决方案，满足客户的商业需求。

他精通英语、普通话和马来语，能够迅速与来自不同背景和文化的客户建立联系。客户称赞他为 “能够用简单明了的方式解释复杂的法律原则的律师“。将不遗余力地了解客户的业务，以确保能精确地提供客户们所需求的解决方案。